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同乐城娱乐‘,投行专家王骥跃:科创板注册制生变?

2020-01-09 15:04:46 作者:匿名

同乐城娱乐‘,投行专家王骥跃:科创板注册制生变?

同乐城娱乐‘,科创板注册制生变?

作者:王骥跃

来源 :刺客财经观察

6月28日,周五,上半年股市收盘日,也是科创板注册制的关键时刻!

6月28日,沃尔德、世纪空间、嘉元科技、晶晨股份4家公司通过上交所科创板股票上市委员会审核,已通过家数累计达到31家。

6月28日,央视播出证监会发行部副主任韩卓对注册制的详解。

6月28日,证监会发布《证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问》新闻通稿,对如何理解科创板注册制、如何理解证监会与交易所在科创板实施注册审核中的职能定位、科创板如何体现以信息披露为中心的理念、科创板交易制度安排、科创板发行定价合理性等问题作出了非常详细的阐述。

31家科创板集中上市候选企业全部出炉,但注册环节生变,集中上市日期及家数仍存不确定性

6月最后一周上交所没有发出上市委通知,根据规则发出通知到上会需要7个工作日时间,这就意味着下一家上会企业最早也要到7月10日才能召开。

根据上交所发布的《科创板首次公开发行股票与上市业务指南》,从刊登招股意向书到成功上市需要至少15个工作日,也就是说,如果科创板集中上市安排在7月底的话,招股意向书至迟要在7月11日公告。

由于上市委后还有会议审议意见要落实,之后提交证监会注册,证监会同意注册后还需要交易所在5个工作日内同意发行方案,之后才能正式公告招股意向书启动招股程序。如果集中上市日期在7月份,7月10日上会的企业是无论如何也赶不及的了。

因此可以确认,6月28日及之前已经通过上交所科创板上市委员会审核的31家公司,就是科创板集中上市全部候选企业。

截至6月28日,已经有23家公司向证监会提交了注册申请,其中华兴源创、睿创微纳、天准科技、杭可科技、澜起科技、中国通号已经获得证监会同意注册陆续开始招股,而另外17家公司依然在注册过程中。

证监会的注册环节,较公众的预期出现了一些变数。

首批科创板过会企业微芯生物和安集科技6月11日即提交注册申请、第二批上会的福光股份6月13日即提交注册申请,已经半个月过去了依然没有获得注册同意,而6月27日提交注册申请的中国通号当天就获得注册同意。

对于证监会已经放行的6家公司,可能是证监会在科创板申请注册公司中“挑选”了质地更好、体量更大、更容易定价的公司让市场练练手,毕竟A股已经有5年多时间没有真正的IPO询价发行了,在“只许成功不许失败”的压力下,科创板初期更谨慎一些是可以理解的事情。

市场难以理解的是为何微芯生物等公司的注册环节要耗时超过半个月?

尽管注册环节法定注册时间为20个工作日内(不含进一步问询回复时间),尽管注册环节法定证监会可以进一步提出问询,但半个月依然没有完成注册,市场还是会猜测注册环节究竟出了什么意外的事情?

如果按照这个这个注册节奏,在7月10日之前能获得证监会同意注册的公司家数存在较大不确定性。

如果已过会的31家公司不能在7月10日之前全部获得注册,则可能会出现两种情形:

1、7月底集中挂牌,但上市家数未知,批了几家上几家;

2、等待31家或至少接近30家获得同意后再集中挂牌,挂牌时间推迟到8月份。

注册制条件不成熟,需要提出实质性要求和把关

6月28日,证监会发出万字长文详解注册制相关问题,文章有两条核心要点:

1、注册制条件尚不成熟,需要提出实质性要求和把关。

“考虑到我国证券市场发展时间比较短,基础制度和市场机制尚不成熟,市场约束力量、司法保障机制等还不完善,科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求,并发挥一定的把关作用。

一是、基于科创板定位,对发行申请人的行业类别和产业方向提出要求。

二是、对于明显不符合科创板定位、基本发行条件的企业,证券交易所可以作出终止发行上市审核决定。

三是、证监会在证券交易所审核同意的基础上,对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断,对于不符合规定的可以不予注册。

今后,随着投资者逐步走向成熟,市场约束逐步形成,诚信水平逐步提高,有关的要求与具体做法将根据市场实践情况逐步调整和完善。”

2、明确上交所和证监会的职责分工

“上交所负责股票发行上市审核。上交所受理企业公开发行股票并上市的申请后,主要基于科创板定位,审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核工作主要通过向企业提出问题、企业回答问题的方式展开。上交所审核后认为企业符合发行条件、上市条件和信息披露要求的,将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行发行注册程序。

证监会主要承担以下三个方面的职责:

一是、负责科创板股票发行注册。注册工作不是重新审核、双重审核,证监会重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定,侧重于对上交所审核工作的质量控制,使其更符合科创板注册制改革相关要求,其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容,并不是回到行政审批的老路。

二是、对上交所审核工作进行监督。除了通过注册程序监督交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定外,证监会还可以持续追踪发行人的信息披露文件、上交所的审核意见,定期或者不定期地对上交所审核工作进行抽查和检查。在科创板试点注册制下,交易所是法定的发行审核主体,依法履行社会公共事务管理职能,但同时交易所又是科创板股票交易的市场组织者,存在社会公共利益与交易所市场角色的冲突,这也是全球交易所监管面临的共性问题。科创板试点注册制通过建立证监会对于交易所的监督机制来解决利益冲突问题。

三是、实施事前事中事后全过程监管。在发行上市审核、注册和新股发行过程中,证监会发现发行人存在重大违法违规嫌疑的,可以要求上交所处理,也可以宣布发行注册暂缓生效,或者暂停新股发行,直至撤销发行注册,并对有关违法违规行为采取行政执法措施。”

试点注册制,边界和机制在试探摸索中

尽管注册制这个概念已经提出很久了,但国产注册制并无既定规则和标准。考虑到市场条件尚不成熟,最高领导人在进博会上宣布的是试点注册制,而并不是实施注册制。

注册制的适用条件、审核机制、审核内容、审核标准、权责分工等事项,以及注册制与核准制的边界,都需要在审核过程中结合出现的问题进一步规范和明确。

市场对科创板注册制的预期过高,是不合理的,也不符合市场当前状态,从核准制向注册制的转变还存在重大惯性。市场需要调整对注册制的预期,注册制还处于初级阶段。

几点建议

1、交易所审核环节,趁补财报休整期,总结前期审核经验教训

首批集中上会已经结束,审核强度可以缓一缓了。再加上7月到来,2018年报有效期即将过期,不能在7月31日之前刊登招股意向书的大多数申报公司将集中中止审核补财报。上交所审核中心会得到难得的休整期。

除了审核人员必要的休假休整外,更重要的是审核中心是否可以及时总结前期的审核经验教训,进一步明确审核标准,对申报企业存在的共性问题出具信披指引?

在受理、问询、与发行人和中介沟通、上市委会议、咨询委工作等各环节,是否可以总结经验教训,尤其是要总结有哪些可改进之处?

以投行为主的中介机构是科创板申请与回复问询的主力,其工作质量直接决定审核效率与效果,审核中心是否需要结合审核中发现的共性问题对中介机构再进行一次统一培训?

2、证监会注册环节,是否可以更透明可预期?

科创板规则对证监会注册环节有着原则性要求,证监会是否可以结合集中注册问询的情况,对再次问询的范围宜进一步明确?

由于信息披露充分性是个无止境的问题,也没有固定或绝对的标准,对于交易所已问过的非重大实质性问题,是否可不再问?

首批集中上会任务完成后,注册中心审核可以不再赶时间了,证监会拟在注册环节提出的一般问询问题是否可以在提交上市委会议前,通过审核中心集中问询一次?

注册问询环节是否可避免多轮问询不同问题,有疑问一次性提出?

注册环节的问询,是否可以比照审核阶段的操作,在每轮问询回复后是否可以及时披露?

3、注册制初级阶段还要求监管要做实质性要求和把关,是否可以明确具体内容?

中央之所以推出注册制改革,就是因为核准制把关也难以杜绝造假难以避免变脸难以保证上市公司质量,监管没有能力也不应该对企业价值进行判断。

监管对科创板申请企业提出实质性要求和把关,是否是为发行人背书?或者是否可能让市场重新认为监管为发行人信披真实性和公司质地背书?

提出实质性要求和把关,是否可能导致又回到核准制?或者某种程度的核准制与注册制共存?

监管是否可以进一步明确核准制与注册制边界究竟在哪里?什么时候条件才能成熟或者达到什么标准才算注册制条件成熟而不再把关?

4、是否可以建立科创板申报企业转主板的绿色通道?

正如证监会长文所述,交易所作为发行审核主体和作为市场组织者是存在利益冲突的。

某些申请公司业绩规模较大、质地也较好,但不那么符合科创板定位,从上交所与深交所竞争角度看,上交所不太会拒绝其在上市申请,一旦否决可能会把该优质上市资源拱手送给深交所。

当前并没有科创板申报企业转向主板的绿色通道,确实可能导致对这类公司的审核存在着较为明显的利益冲突。

建议证监会考虑建立科创板转主板的绿色通道,为行人履行必要的股东大会程序后,不必再接受辅导,不用再重新排队,发行部认可已问询内容,按科创板受理时间插队,但要至少补充反馈一轮才能上发审会。

总结

注册制前行之路是相当不易的,需要监管领导的决心、担当与定力以及各方的体谅、支持与容忍;在巨大的惯性与尚待完善的市场条件下,退回到核准制却是非常简单的。

4月19日政治局会议指出“科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制”。6月13日刘鹤副总理在陆家嘴论坛上强调“落实好以信息披露为核心的注册制改革,注册质的实质含义是把选择权交给市场”。6月28日证监会万字长文也提出注册制“以信息披露为中心”。

以信息披露为中心?还是以信息披露为核心?并没有本质上的差异。但注册制确实需要把信息披露的重要性水平再提高一些,把实质性判断的重要性水平再降低一些

坚持市场化、法治化的注册制精神,贯彻易主席“四个敬畏”精神,尽可能减少人为判断、减少寻租空间,以信息披露为核心,才是注册制改革正确方向。

科创板已经沿着注册制下发行上市审核的方向跨出了一步,开工没有回头箭,认准方向,锐意改革,脚踏实地,久久为功,终能不断提升,接近改革目标。

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